Investir le moins de cash possible pour en gagner le plus: 3 Astuces pour racheter une entreprise via un LBO

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Le LBO ou «Leverage Buy-Out », est un terme désignant un montage juridico-financier de rachat d’entreprise par effet de levier (« leverage »), c’est-à-dire par recours à un fort endettement bancaire.

Le but de l’opération est de permettre aux repreneurs de racheter une société en dépensant un minimum d’argent. Concrètement, le montage se décompose en trois étapes :

  • Tout d’abord, les repreneurs vont créer une société (dite « holding »), en faisant en sorte d’être majoritaires dans le capital (le reste du capital pouvant être apporté par un fond d’investissement par exemple).
  • Ensuite, cette holding va se charger d’acquérir la société convoitée (dite « société cible »), en acquérant la majorité de son capital. Elle paye en utilisant le moins possible de ses fonds propres et donc en utilisant surtout l’argent d’un emprunt contracté auprès d’une banque. Cet emprunt est qualifié de « dette senior ». Dans les grosses opérations, le repreneur est en général un fonds de capital-investissement. Dans ce cas, la société holding ne s’endette pas seulement auprès d’une banque, mais également en émettant des obligations qui sont souscrites par le fonds de capital-investissement. Cette source de financement est qualifiée de « dette junior ». En effet, son remboursement se fera après le remboursement de la dette senior et seulement si celui-ci se passe bien.
  • Les charges financières des dettes contractées par la holding seront payées grâce aux remontées de dividendes provenant de la cible. Les repreneurs vont pouvoir acquérir la cible grâce aux ressources même de celle-ci.

la réussite d’une opération de rachat par effet de levier doit remplir trois conditions essentielles:

  • La capacité de la cible à dégager des cash-flows disponibles pour rembourser la dette et les intérêts,
  • L’investissement d’une équipe dirigeante motivée et compétente,
  • La possibilité d’augmenter la valeur de la cible (Synergie par les coûts, restructuration, innovation, croissance externe, cession d’actif, fusion etc.)

De manière générale, dans les opérations de transmission, la détermination du prix de vente des actions constitue un point crucial mettant même en péril la conclusion de la vente. 3 astuces peuvent permettre aux parties prenantes d’éviter l’impasse: 

Astuce 1: Le paiement différé : Il s’agit, pour le vendeur, d’accepter un différé de paiement partiel ou total. Cependant, sa créance sur l’acquéreur est certaine et n’est donc, en principe, soumise à aucune condition ou aléa (le risque de non paiement peut être couvert par une caution bancaire). Les modalités de paiement sont définies dans l’acte de cession et le transfert de propriété a lieu au moment de la signature du contrat.

Astuce 2: Le crédit vendeur: le vendeur peut accepter qu’une partie du prix soit transformé en prêt en faveur du holding tête de groupe. Cette disposition est souvent formalisée en bonne et du forme par un contrat. L’intérêt principal pour l’acquéreur est d’impliquer le vendeur. En effet, en cas d’échec de l’opération d’acquisition, celui-ci aura peu de chances de récupérer le montant de son prêt. Pour le vendeur, il présente l’intérêt de pouvoir vendre au prix souhaité mais en en facilitant le règlement.

Astuce 3: Le complément de prix ou “earn out”: dans le cas ou les parties n’arrivent pas à s’entendre sur un prix, une des solutions envisageable pour aboutir à un accord est la mise en place d’une clause de «earn out». Il s’agit de convenir d’un seuil minimal de performance à atteindre par la cible pendant une durée au-delà duquel toute performance supplémentaire entraînera le versement, par l’acquéreur, d’un complément de prix.

Ces astuces peuvent aussi permettre à l’acquéreur de réduire son niveau d’endettement auprès des banques (le montant de l’acquisition pouvant être divisé en plusieurs tranches et étalé dans le temps) portant ainsi le montant de l’investissement au niveau des deux premières échéances à verser au vendeur, d’effectuer le premier versement, de provisionner le second, de restructurer la cible et de miser sur la génération de cash flow de la l’entreprise cible pour payer les échéances au près du vendeur ainsi que le service de la dette. 

Cette opération doit toutefois faire l’objet d’une étude minutieuse pour s’assurer de la capacité de la société cible à générer très rapidement du cash flow, tout en prenant en compte tant les aspects juridiques que fiscaux, lesquels font partie des points importants des opérations de type LBO au regard des éléments suivants:

  • Le service de la dette permet de réduire l’impôt sur les sociétés
  • la détention de 51% de la holding et 51% de la cible permet d’avoir les pleins pouvoirs

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